Pactos entre socios: qué conviene acordar antes de necesitarlo
Un pacto de socios se escribe cuando todo va bien. Es la única circunstancia en la que se puede escribir con sensatez.
Se escribe cuando no hace falta
Un pacto de socios se redacta bien exactamente en el momento en que nadie cree necesitarlo: al principio, cuando hay confianza y ningún conflicto sobre la mesa. Después, cada cláusula se lee como una posición en una negociación, y acordar se vuelve mucho más difícil.
Es un documento incómodo de plantear y barato comparado con lo que cuesta no tenerlo.
Estatutos y pacto de socios
No son lo mismo. Los estatutos son el marco de la sociedad, se inscriben en el Registro Mercantil y son públicos. El pacto de socios es un contrato entre los socios, no se inscribe y regula su relación. Ciertas cuestiones sólo producen efectos si están en los estatutos; otras encajan mejor en el pacto. Distribuir bien cada materia es trabajo de un profesional.
Las cuestiones que rompen sociedades
- Dedicación. Cuánto tiempo aporta cada socio y qué ocurre si deja de aportarlo.
- Retribución. Quién cobra, cuánto y por qué concepto; distinguir el trabajo del capital.
- Decisiones. Qué se decide por mayoría simple, qué exige unanimidad y cómo se rompe un empate.
- Entrada y salida. Cómo se valora una participación y quién tiene preferencia para comprarla.
- Salida forzosa. En qué supuestos un socio puede verse obligado a salir.
- No competencia. Qué puede hacer un socio fuera de la sociedad, durante y después.
- Propiedad intelectual. De quién es lo que se crea: de la persona o de la sociedad.
Cómo se prepara la conversación
- Cada socio escribe por separado qué espera aportar y qué espera recibir.
- Se comparan las respuestas. Las diferencias que aparecen aquí son las que después causan conflicto.
- Se acuerda lo esencial en lenguaje sencillo, antes de redactar nada jurídico.
- Un profesional lo traduce a estatutos y pacto, repartiendo cada materia donde corresponde.
- Se revisa cuando cambie algo importante: entrada de un socio, cambio de dedicación, financiación externa.
Por qué no publicamos modelos
Un pacto de socios recoge decisiones concretas de personas concretas sobre un proyecto concreto. Un modelo descargado transmite la sensación de haberlo resuelto sin haber tenido la conversación, que es la parte que realmente importa. Y una cláusula estándar mal encajada puede producir el efecto contrario al buscado.